广州汽车集团股份有限公司关于使用可转债节余募集资金永久性补充流动资金的公告
A股代码：601238A 股简称：广汽集团 公告编号：临2019-019
H股代码：02238H 股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次结项的可转债募集资金投资项目：广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目、广汽传祺GA5换代车型（A68）项目、广汽集团A28车型项目、广汽集团AL车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目以及广汽商贸融资租赁增资项目。
项目结项后可转债节余募集资金用途：广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将上述项目可转债节余募集资金40,256.47万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。
一、可转债募集资金投资项目的概述
（一）可转债募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可<2015>3131号文)核准，本公司向社会公众投资者公开发行4,105.58万张可转换公司债券(以下简称“可转债”)，每张面值人民币100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币410,558.00万元，扣除承销及保荐费用人民币4,105.58万元后，实际募集资金净额为人民币406,452.42万元，已由本次可转债发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年1月28日汇入到本公司在平安银行股份有限公司广州分行开设的账号为11014972698001募集资金人民币专户账户内。
上述可转债募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)审验并出具信会师报字<2016>第410024号鉴证报告。
（二）可转债募集资金的投资计划
根据可转债募集说明书，广汽集团可转债募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：
单位：万元
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（三）募投项目先期投入及置换情况
2016年3月29日，广汽集团第四届董事会第19次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,656,985,157.61元置换截至2016年1月28日已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字<2016>第410197号）。广汽集团独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
（四）可转债募集资金实际使用及资金节余情况
截至2018年12月31日止，公司累计使用可转债募集资金371,771.25万元，募集资金使用情况如下：
截至2018年12月31日，公司公开发行A股可转换公司债募集资金投资项目均已建设完毕并达到可使用状态。截至2018年12月31日，公司累计使用可转债募集资金371,771.25万元，尚未使用完毕的可转债募集资金38,786.75万元，利息收入净额5,575.31万元，节余的募集资金金额合计40,256.47万元。
(五) 可转债募集资金存放情况
截至2018年12月31日止，本公司及募投项目实施主体可转债募集资金账户余额合计为人民币41,224.25万元，其中尚未使用完毕的可转债募集资金及其利息收入（已扣除手续费）为人民币40,256.47万元，尚未转出可转债募投项目实施主体先行支付的资金为人民币967.78万元。
1、截至2018年12月31日止，本公司有1个可转债募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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2、截至2018年12月31日止，募投项目实施主体专项资金存储节余情况如下：
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二、可转债募集资金节余的原因
公司本次可转债募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为：
1、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
2、公司通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。
3、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
三、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划、合理性和必要性
1、节余募集资金永久性补充流动资金使用计划
鉴于公司可转债募集资金投资项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久性补充流动资金。该募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用并予以注销。
2、节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
经核查，全体独立董事一致认为公司本次使用可转债节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司资金流动性风险，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次可转债节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意此项安排。
（二）公司监事会意见
经核查，全体监事一致认为公司本次使用可转债节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次可转债节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用可转债节余募集资金永久补充流动资金事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用公开发行A股可转换公司债券项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及规范性文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见，已履行了必要的审批程序。保荐机构对公司将本次公开发行A股可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
五、公司董事会意见
2019年3月29日，公司第五届董事会第15次会议审议通过了《关于可转债节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司本次使用可转债节余募集资金永久补充流动资金，最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019年3月29日