浙江福莱新材料股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2021-006
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2021年5月25日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年5月14日以书面、邮件通知方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
（三）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
（四）审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
（五）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司及子公司申请融资授信额度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司及子公司申请授信额度的公告》。
（八）审议通过《关于公司及子公司间互相提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司及子公司间互相提供担保的公告》。
（九）审议通过《关于公司2021年度关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司2021年度关联交易预计的公告》。
表决结果：4票同意， 0票弃权， 0票反对。
回避表决情况：关联董事夏厚君、涂大记、江叔福回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
（十）审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于开展远期外汇交易业务的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
（十一）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>草案并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>草案并办理工商变更登记的公告》。
（十六）审议通过《关于公司2021年度董监高薪酬方案的议案》
根据2020年度公司董监高薪酬，结合地区、薪酬水平，2021年拟确定董监高薪酬如下：
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为7.2万元（税前）。
2、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员年薪标准，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
（十七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
同意提名夏厚君、涂大记、江叔福、聂胜四人担任公司第二届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
本议案尚需提交股东大会审议，并将按照累积投票方式进行表决。
（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名郝玉贵、严毛新、申屠宝卿担任公司第二届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
（十九）审计通过《关于<2020年度审计委员会履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《2020年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
（二十）审计通过《关于<2020年度独立董事履职报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《2020年度独立董事履职报告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
公司2020年年度股东大会将听取上述报告。
（二十一）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《浙江福莱新材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
三、备查文件
1、《浙江福莱新材料股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》；
2、《浙江福莱新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《浙江福莱新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2021年5月27日
非独立董事候选人简历：
夏厚君先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工商管理硕士、浙江科技学院硕士研究生指导教师、科技部创新人才推进计划科技创新创业人才。1989年7月至1997年7月，于湖北省麻城市乘马岗中学任教；1997年7月至1998年3月，任职于上海绿励文具有限公司；1998年4月至2000年1月任职于上海万如纸业有限公司；2000年4月至2017年8月，历任上海砂威总经理、福莱喷绘总经理等职。2009年6月起任本公司董事长。
涂大记先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989年7月至2002年9月，于湖北省麻城市王福店中学任教；2002年9月至2007年8月，历任上海砂威副总经理、总经理；2005年6月至2017年8月，历任福莱喷绘执行董事、总经理；2009年6月起在本公司工作，现任本公司总经理、董事，兼任浙江欧仁监事。
江叔福先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1991年7月至2005年2月，于湖北省麻城市王福店中学任教；2005年2月至2006年8月，任职于上海砂威；2006年8月至2009年5月，任福莱喷绘销售副总经理；2009年6月至2018年6月，任本公司副总经理；2018年6月至今，任本公司副总经理、董事、董事会秘书。
聂胜先生，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2010年大学毕业后，一直在浙江福莱新材料股份有限公司任职，先后从事助理、生产主管、业务员、生产副经理、标签业务销售经理、总经理助理、销售副总监、销售总监、标签业务常务副总经理等职，目前担任浙江福莱新材料股份有限公司广告及印刷材料业务中心常务副经理一职。
独立董事候选人简历：
郝玉贵先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士、教授、博导、注册会计师。1986年7月至2007年10月，历任河南大学会计系主任、管理学院副院长；2007年10月至2019年12月，任杭州电子科技大学审计系主任、会计工程研究所所长；2019年12月至今，任浙江农林大学会计专硕MPAcc中心主任；2018年起，任本公司独立董事，兼任国检检测独立董事、岱美股份独立董事、三维橡胶独立董事、世茂能源独立董事。
严毛新先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、硕士学位、教授职称。1993年9月至2005年6月，任杭州商学院（2004年更名为浙江工商大学）团委办公室主任；2005年7月至2010年11月，任浙江工商大学杭州商学院学生工作部主任；2010年12月至2016年11月，任浙江工商大学杭州商学院副教授、党委副书记；2016年12月至2019年1月，任浙江工商大学杭州商学院教授、党委书记、副院长；2019年2月至2019年12月，任浙江工商大学教授、研究生部部长、研究生院副院长；2020年1月2021年2月，任浙江工商大学公共管理学院教授、党委书记、副院长。2021年3月至今，任浙江工商大学学校办公室（法律事务室）主任。2018年起，任本公司独立董事，兼任五洲新春独立董事。
申屠宝卿女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1989年7月开始，先后在浙江大学担任助教、讲师、副教授，2006年12月至今，在浙江大学任职教授、博导。
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2021-018
浙江福莱新材料股份有限公司关于
变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》草案并办理工商变更登记的公告
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>草案并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本、公司类型变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可<2021>1315号)核准，公司首次公开发行3,000.00万股新股已经发行完成，并于2021年5月13日在上海证券交易所上市交易。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具的（天健验<2021>202号）《验资报告》，本次股票发行完成后，公司注册资本由人民币9,000.00万元变更为12,000.00万元，公司股本由9,000.00万股变更为12,000.00万股。公司类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，拟将《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
本次变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》草案事项需提交公司股东大会审议。
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：2021-019
浙江福莱新材料股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次股东大会还将听取《浙江福莱新材料股份有限公司2020年度独立董事履职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，详见2021年5月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的信息。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《浙江福莱新材料股份有限公司2020年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、10、12、13.00、14.00
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。
（3）异地股东可采用信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。
9:00-11:00，14:00-17:00
3、登记地址及联系方式：
地址：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号。
联系人：丁艳 李志强
联系电话：0
传真：0
邮编：314100
六、 其他事项
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司董事会
2021年5月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江福莱新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月16日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2021-012
浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司2021年度关联交易预计的公告
● 本次预计2021年度日常关联交易事项已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，因关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
● 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、 公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖，对公司的独立性没有影响。
一、2021年关联交易预计情况
根据2020年度经营情况及2021年度经营目标，预计2021年度将发生的关联交易情况如下：
（一）出售商品和提供劳务的关联交易
2021年度，公司预计向关联方出售商品的情况如下：
单位：万元
（二）关联租赁
2021年度，公司向关联方租赁房屋用于经营，具体情况如下：
二、关联方的基本情况
1、苏州月木数码科技有限公司
（1）基本情况
（2）关联关系
公司实际控制人夏厚君之妹夏旭持股90%，夏旭配偶江本元持股10%。
（3）履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。
2、义乌市砂威贸易有限公司
公司董事江叔福配偶的兄弟刘晓兵持股100%。
3、合肥福丽商贸有限公司
公司持股5%以上股东涂大记之兄弟涂大海担任监事。
（3）履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算， 且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。
4、嘉善欧丽精密机械有限公司
公司控股股东、实际控制人夏厚君控制的除公司及其子公司外的企业。
（3）履约能力分析
上述关联方为公司提供房屋租赁服务，交易正常，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容与定价政策
公司与上述关联方进行的出售商品、租赁等关联交易，均依据市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司业务快速发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
（二）关联方采购与接受服务等关联方交易与公司向无关联第三方采购和接受服务价格差异不大，定价方式按公司采用市场价与协议价相结合定价，定价方式公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议及相关意见
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于公司2021年度关联交易预计的议案》；公司董事夏厚君先生、涂大记先生、江叔福先生均与《关于公司2021年度关联交易预计的议案》所涉及的事项有关联关系，回避表决。
公司第一届监事会第十二次会议审议通过了公司《关于公司2021年度关联交易预计的议案》。
公司独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可意见：
认为公司根据2021年度开展生产经营活动的需要，对与关联企业拟进行的日常关联交易进行预计，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，符合公司经营所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益情况。综上，我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见：
认为公司2021年度预计与各关联方之间发生的各项关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，程序合法，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性。公司董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次公司2021年度关联交易预计事项。
保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见：
上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议批准。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易等事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述福莱新材2021年度关联交易额度预计事项。
六、备查文件
1、《浙江福莱新材料股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》。
2、《浙江福莱新材料股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》。
3、《浙江福莱新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》
4、《浙江福莱新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
5、《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2021年度关联交易额度预计的事项的核查意见》
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2021-014
浙江福莱新材料股份有限公司
关于开展票据池业务的公告
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月25日召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展即期余额不超过8,500万元人民币的票据池业务，本议案尚需提交股东大会审议。
一、票据池业务概述
1、业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行公司董事会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。具体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。
4、实施额度
公司及合并范围内子公司共享不超过8,500.00万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8,500.00万元，业务期限内，该额度可滚动使用。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及相应参与的子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。
二、开展票据池业务的目的
公司在收取账款过程中，使用票据结算的客户不断增加，随着销售结算和经营积累，公司持有大量未到期的商业汇票。同时，公司与供应商合作也常以商业汇票结算。
1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请融资，随着质押票据的到期，办理托收解付，致所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在上述票据池业务额度范围内提请股东大会授权董事会行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2、授权公司财务中心负责组织实施票据池业务，财务中心及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。
3、公司内审部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健。公司开具票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活资金，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及合并报表范围内子公司开展不超过人民币8,500.00万元的票据池业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币8,500.00万元，开展期限为自股东大会审议通过之日起一年，业务期限内，该额度可滚动使用，综上，我们同意公司开展票据池业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并范围内子公司拟与国内商业银行开展即期余额不超过8,500.00万元人民币的票据池业务。
2、《浙江福莱新材料股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；
3、《浙江福莱新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2021-017
浙江福莱新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金的金额为3,433.60万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可<2021>1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为20.43元/股，应募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验<2021>202号）验证，确认本次募集资金已到账。
二、以募集资金预先投入募集资金投资项目的情况
（一）根据股票发行方案，本次股票发行募集资金用途为购买土地使用权、建设生产经营场所和补充流动资金，具体如下：
单位:人民币万元
（二）公司以自筹资金预先投入募集资金适用项目情况
公司在本次发行股票前，已竞得拟购买的国有土地使用权，并开始了建设生产经营场所的前期工作。截至2021年5月16日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为32,190,490.04元，具体情况如下：
单位:人民币万元
（三）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2021年5月16日止，公司已使用自有资金支付的发行费用共计2,145,471.66元，本次拟用募集资金一并置换，具体情况如下：
单位：人民币元
目前，公司取已于2021年5月13日正式上市，现使用募集资金置换之前已经投入的资金共计3,433.60万元。
三、上述事项的审议程序
2021年5月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,433.60万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
四、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕第6553号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换不改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对浙江福莱新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金人民币3,433.60万元。
（四）独立董事意见
独立董事发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，在募集资金到账后的6个月内实施，且已聘请致天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具了专项鉴证报告。以上程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，合法合规。本次置换能够提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用。本次置换不存在与募投项目实施计划抵触的情形，也不存在改变募集资金投资方向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、备查文件
1、《浙江福莱新材料股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》
2、《浙江福莱新材料股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》
3、《浙江福莱新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》
4、《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
5、《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的核查意见》
特此公告