北汽福田汽车股份有限公司 关于合资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020—007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为准，以下简称“合资公司”）
投资金额：合资公司注册资本为22.365亿元人民币，其中福田汽车以欧辉客车业务相关资产评估作价20.365亿元出资，北京公共交通控股（集团）有限公司以现金出资2亿元。
本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示：本次投资成立合资公司后，其生产经营依然面临政策、市场及技术等风险。公司将积极推进资源共享，进一步加强内部控制和经营风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司与北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“北京公交集团”）拟签署《合资协议》，约定共同出资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为准）。合资公司注册资本为22.365亿元人民币，其中，公司以欧辉客车业务北京工厂和广东工厂的部分相关资产（房屋建筑物类、机器设备、在建工程（在建设备）、专利技术、商标和土地使用权等）出资，按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1261号）确认的出资总资产的评估价值为203,651.99万元，公司持股比例为91.06%；北京公交集团以现金出资2亿元，分三期出资，自合资公司工商注册之日12个月内完成全部出资，持股比例为8.94%。
北京公交集团与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、董事会审议情况
公司于2019年 12月 26日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事11名，截至2020年1月9日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的议案》。决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司以欧辉业务相关资产评估作价20.365亿元，与北京公交集团2亿元现金共同出资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名），公司注册资本22.365亿元，福田汽车持股比例91.06%，北京公交集团持股8.94%；
2、授权经理部门办理相关手续。
三、合资协议主体的基本情况
公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：北京市西城区南礼士路44号
注册资本：511492.273万人民币
成立日期：1980年7月1日。
法定代表人：王春杰。
主营业务：是集客运、汽车修理、旅游、汽车租赁、广告等为一体的大型公交企业集团，运营车辆30926辆，其中，公交客运车辆22989辆。 2018年公共电汽车行驶里程达12.07亿公里，年客运量达30.17亿人次。
主要股东：北京市人民政府持股100%。
主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额为5,973,706.70万元，净资产为3,527,043.75 万元，营业收入为941,573.29 万元，利润总额为28,965.81 万元。
公司与北京公交集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、投资标的基本情况
合资公司名称：北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为准）。
公司性质：有限责任公司
注册资本：22.365亿元人民币。
出资方式：公司以欧辉客车业务相关资产评估作价20.365亿元出资；北京公共交通控股（集团）有限公司以现金出资2亿元，分三期出资，自合资公司工商注册之日12个月内完成全部出资。
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。
经营期限：30年。
经营范围：汽车及新能源汽车开发、制造、销售；客车底盘的设计开发、制造、销售和服务；汽车及新能源汽车零部件技术开发、产品制造与销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务，企业信息化技术服务，计算机软件开发与销售，计算机信息系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；营销策划、营销咨询；普通货物运输；仓储服务。(最终以工商登记核准为准)
组织架构及人员安排：合资公司设立股东会、董事会及监事会，其中董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。合资公司设经理1名，财务负责人1名。
股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股91.06%，北京公共交通控股（集团）有限公司持股8.94%。
五、本次交易公司拟出资的非货币资产基本情况
①评估情况
本次交易公司以欧辉客车业务北京工厂和广东工厂的部分相关资产（包括房屋建筑物类、机器设备、在建工程（在建设备）、专利技术、商标和土地使用权等）出资，北京天健兴业资产评估有限公司以2019年3月31日为评估基准日对欧辉业务相关资产市场价值进行评估，评估方法根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，固定资产采用成本法确定委估资产的市场价值，无形资产-土地使用权经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，其他无形资产—软件采用成本法进行评估，其他无形资产---技术类和商标，采用收益法进行评估。经评估，福田汽车委估总资产账面价值为116,181.08万元，评估价值为 203,651.99万元，增值额为 87,470.91万元，增值率为75.29%。具体评估情况如下：
（金额单位：万元）
②权属情况
本次交易涉及到的欧辉客车业务相关资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
六、合资协议的主要内容
公司与北京公共交通控股（集团）有限公司拟签署设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的《合资协议》，主要内容如下：
甲方：北汽福田汽车股份有限公司
乙方：北京公共交通控股（集团）有限公司
1、合资公司组建及出资约定
①合资公司名称：北京福田欧辉新能源汽车有限公司(暂定名，最终以工商登记核准为准)
②住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号
③经营范围：汽车及新能源汽车开发、制造、销售；客车底盘的设计开发、制造、销售和服务；汽车及新能源汽车零部件技术开发、产品制造与销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务，企业信息化技术服务，计算机软件开发与销售，计算机信息系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；营销策划、营销咨询；普通货物运输；仓储服务。(最终以工商登记核准为准)
④公司为有限责任公司。
⑤公司的经营期限是30年，自公司营业执照签发之日起计算。公司经营期限届满前双方可就延长公司经营期限达成一致，并在当前经营期限届满前不少于六(6)个月依法办理有关登记手续。
⑥合资公司的注册资本及股权结构
合资公司的注册资本为22.365亿元人民币，公司的股权结构、出资方式和出资时间如下：
2、合资公司的组织机构
①股东会是合资公司的权力机构。
②董事会作为合资公司的经营决策机构，由5名董事组成，其中甲方推荐3名董事，乙方推荐1名董事，职工代表董事1名，职工代表董事通过职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
③合资公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，由股东委派产生，甲方和乙方各委派1人；职工代表监事1人，由职工代表大会选举产生。
④合资公司设经理1人，财务负责人1人，由甲方推荐，由董事会聘任或解聘。
3、违约责任及争议解决
合资协议一方不履行或违反本协议任何条款和条件，另一方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用，要求违约方赔偿。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向北京市昌平区人民法院提起诉讼。
4、合同的生效
合资协议自双方法定代表人/授权代表签字盖章并经有权机关批准之日起生效。
七、本次对外投资目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次公司拟与北京公交集团共同设立合资公司，旨在共享各方资源优势，是福田汽车与北京公交集团深度合作的重要契机，一是通过本次合资引入资金，可以改善公司财务状况；二是通过与北京公交集团合作，可以改变欧辉客车业务管理模式，提升核心竞争力；三是合资后，欧辉客车业务以独立子公司运营，有利于提高公司决策效率，迅速把握市场机会。此项目符合福田汽车的长远利益，是可行的。
（二）对公司的影响
本次交易将导致公司合并报表新增合资公司主体，相关资产出资涉及交割过户预计将发生契税等相关税费约3000万元（具体以实际发生费用为准）；合资公司设立后将有助于公司新能源汽车业务的发展，符合公司战略发展的需要。
八、本次对外投资的风险分析
本次对外投资成立合资公司后，其生产经营依然面临政策、市场及技术等风险。公司将积极推进资源共享，进一步加强内部控制和经营风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二二年一月九日
报备文件
（一）合资协议
（二）董事会决议
（三）投资委审核意见