天山生物退市压力山大，巨资收购或为“病急乱投医”
红刊财经 王宗耀
因重大事项停牌已经三月有余的天山生物近日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，让投资者密切关注的“重大事项”终于水落石出：天山生物是拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等45名交易对方持有的大象股份98.80%股权。
并购预案披露，截至2017年6月30日，大象股份未经审计的净资产账面值为13.34亿元（合并报表口径），预估值为24.68亿元，预估增值11.34亿元，增值率84.99%。本次双方交易价格为24.36亿元，其中现金对价支付金额6.41亿元，占本次交易对价总额的26.30%；股份对价支付金额17.96亿元，合计发行股份1.16亿股，占本次交易对价总额的73.70%。
《红周刊》记者翻阅天山生物披露的并购预案，发现其对于大象股份数据的披露相当吝啬，很多相关财务数据均未详细披露，甚至连毛利率都没有提及。相较于信披内容之吝啬，公司对本次并购标的给出的收购价却是相当的大方，溢价金额超过11亿元。这对于已经连续2年净利润亏损且很可能被暂停上市的企业而言，此次溢价11亿元收购一家与自身经营不存在关联性，且业绩有可能大幅缩水的标的公司，其行为更像是“病急乱投医”。
站在悬崖边上的天山生物
天山生物是于2012年4月份登陆创业板的，上市之初其主要从事牛的品种改良业务，为畜牧行业提供冻精、胚胎等遗传物质及相关服务，经过数年的发展，经营业务已涉及到经营进口冻精及技术服务，牲畜育肥、屠宰及牛羊肉制品的生产、加工及销售等业务。相较经营范围的扩大，其上市后的净利润却是逐年下滑，近两年还出现连续亏损现象，真可谓是“上市即变脸”公司的典型代表。
上市以来，虽然天山生物的营业总收入一直在增长，2015年营业总收入增幅甚至高达102.45%，但是增收不增利的尴尬境地却始终难以摆脱。归属净利润从2012年上市后的第二年便开始大幅下滑，2013年下滑幅度高达49.56%，2014年归属净利润仅179万元，下滑幅度进一步扩大到81.37%。从2015年开始，公司开始出现亏损，仅2016年一年就亏损了1.40亿元。作为已经连续亏损两年的创业板上市公司，天山生物如果今年继续亏损，则连披星戴帽的机会都没有了，将会直接退市。
今年上半年，天山生物虽然扭亏，归属净利润也达168万元，但如剔除政府补助的450万元非经常性损益的影响，则其依旧亏损277万元，如此不佳的业绩状况如延续下去，则天山生物退市将是大概率的事。而对此，天山生物在年内也多次发布过股票存在暂停上市风险的提示。
为改变业绩持续下滑的颓势，天山生物在此次并购之前也有过多次收购行动，比如：2016年年初，天山生物就曾试图以发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权，如果该次交易如期完成，则天山生物将持有禾牧阳光65%的股权，然而因禾牧阳光2016年预期利润未能达到承诺预期，致使这次收购计划胎死腹中；2016年天山生物又以增资的方式出资共计1640万元收购以畜牧生物科技推广服务和货物及技术的进出口为主要业务的宁夏美加农生物科技发展股份有限公司51%的股权；5月份又投资了1.05亿元新设以农作物、中草药种植、场地租赁服务等为主要业务的呼图壁县天山农牧科技发展有限公司；年底又投资5000万元新设了育肥牛销售为主的昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司。然而，种种在2016年间的努力均未能扭转公司业绩持续下滑的局面，当年仍出现1.4亿元巨亏。
如今，已经站在退市悬崖边沿的天山生物，此次并购大象股份的意义就显得十分重大。然而对于这家被并购对象，《红周刊》记者却发现大象股份披露的财务数据十分混乱，从其公开的现有信息来看存在着诸多疑点，这就为天山生物的此次并购能否成功蒙上了阴影。
大象股份“活用”会计政策
天山生物本次并购标的公司为大象股份，全称为大象广告股份有限公司，注册资金1.3亿元，主要从事公共交通系统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外广告媒体资源的运营权，为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。从经营范围看，其与天山生物无任何业务上交叉。由于大象股份是一家于2015年10月登陆新三板的公司，按照监管部门的相关要求，大象股份是需要进行信息披露的。《红周刊》记者在查阅大象股份披露的2015年年报后发现，其年报中的财务数据与本次并购预案中披露的相关数据有着天壤之别，仅资产一项，就从2015年年报中的21.26亿元，变成了8.15亿元，前后相差超过了13亿元；负债也从年报中的15.94亿元变为并购预案中的2.51亿元。仅这两项数值的大幅变动，就使得所有者权益直接从年报的5.32亿元变更为并购预案中的5.64亿元，无形中增加了3000多万元。对于上述数据上的差异，天山生物也在并购预案中表示，在列报2015年相关财务数据时，标的公司采用了追溯调整法进行了调整。
据并购预案介绍，之前大象股份根据《企业会计准则第6号—无形资产》对签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限内进行分摊。而其后其又根据广告媒体资源经营权按照《企业会计准则第21号—租赁》规定的经营租赁进行会计核算，对于广告媒体资源经营权合同约定的经营权费总额在经营权期限内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。正是这一会计准则运用的调整，使得大象股份出现了上述差异。
实际上，同行业上市公司通常未将类似经营权计入无形资产，而是参照经营租赁方式进行处理的。如A股上市公司分众传媒和H股上市公司雅仕维、大贺传媒等。问题在于，为什么在此之前大象股份不参考其他上市公司进行这样的处理，而非要等到并购前夕再追溯调整呢？
在并购预案中，大象股份虽然表示“不存在利用政策变更调节利润的情形”，但这次调整的最终结果却让其净利润从5082万元增加到了7406万元，盈利能力得到大幅增强，如此做法也会影响到采用收益法进行资产评估的结果，使得大象股份能卖出更好的价钱。
供应商采购数据“任性”
在正常情况下，公司采购了多少就是多少，不会随着会计政策的调整而变化，然而从天山生物并购预案来看，大象股份的前五大供应商及其采购金额都发生了很大的变化。
在大象股份披露的年报中，大象股份2015年第一大供应商为武汉地铁运营公司，其采购金额为14.80万元，第二大供应商为西安地下地道有限责任公司，向其采购金额为7.35万元。而到了并购预案中，第一大供应商则变成了西安市地下铁道有限责任公司，采购金额则达到6816.72万元。而武汉地铁运营有限公司则成了第二大供应商，采购金额变成了6149.22万元。其他三大供应商名称虽然没有发生变化，但是采购金额却均有很大的变化，排名也完全不同。
另外，从其2015年年报中前五大供应商数据来看，简单核算后可发现，其当年采购总额竟然不足百万，这可真是“天方夜谭”，这样的数据哪有什么可信度可言？既然其2015年年报所披露的供应商数据不可信，那么并购草案中的供应商数据应该重新进行了调整。然而既然披露了与以往差距很大的数据，为什么不在并购草案中加以说明呢？这样“任性”的随意更改财务数据，又让人如何相信其更改后的数据真实性呢？
实际上除了2015年外，其已经追溯调整过会计政策的2016年年报反映出的前五大供应商数据与并购预案中也不尽相同，这也同样让人很疑惑？
在大象股份披露的年报中，2016年前五大供应商中，第一位是西安地下地道有限责任公司，采购金额为6817万元，占年度采购总额的18.06%，而到了并购草案中，其对第二大供应商的采购金额为6817万元，然而公司名称却变为西安市地下铁道有限责任公司，这两家公司名称相似，但却并不完全相同。而其第一大客户则变成了杭州杭港地铁有限公司，公司向这家在2016年年报前五大客户名单中并不存在的公司的采购金额高达9605万元，巧合的是，其占年营业成本比重却与年报中第一大供应商的年度采购占比相同也是18.06%。这到底是大象股份在2016年年报中隐瞒了这家供应商，还是说在并购预案中虚构了这项采购呢?
更为奇怪的是，根据并购预案中向杭州杭港地铁有限公司的采购占比，计算出的营业成本为53186万元，而从前五大供应商采购总额27702万元，占营业成本的比重为73.36%的比例计算，则营业成本金额只有37762万元，两者竟然并不一致。
另外，在2016年年报中第二大供应商为武汉地铁运营有限公司，向其采购金额为5313万元，而到了并购预案中，这家公司成为第三大供应商，向其采购金额也增加到了6149万元，对于同一家供应商，其披露的采购数据竟然在两份报告中也并不相同。
毛利率远超同行业水平
正如上文《红周刊》记者对大象股份采购数据乱象的分析，其成本数据真实性大打折扣，要知道成本如果有问题则会使得毛利率数据失真，那么大象股份的毛利率情况又是如何呢？
在天山生物披露的并购预案中有很多重要信息并未披露，其中并购标的大象股份的毛利率情况就没有提及，不过大象股份披露的2016年年报中却有相关毛利率数据。为了对其毛利率数据的可靠性进行分析，《红周刊》记者通过Ｗind数据提取了省广股份、思美传媒、腾信股份、引力传媒、蓝色光标五家广告类上市公司2015年和2016年广告业毛利率数据与大象股份进行了对比，通过对比，我们发现大象股份的毛利率要明显高于同行业上市公司水平(见表6)，显得十分异常。
以上五家上市公司中，毛利率最高的省广股份2015和2016年的毛利率均在18%左右，而五家公司的平均值也分别仅为13.77%和10.19%，相比之下，大象股份的毛利率竟然能高达35.79%和36.93%。大象股份到底有何过人之处，能把同行业上市公司远远甩在身后，这正常吗？
业绩承诺实现存在压力
根据并购预案披露，近年来大象股份的营业收入增速很快，营业收入2016年相比2015年增加了近2亿元，同比增长幅度高达48.69%，而净利润也从7405.82万元增加到了11025.16万元，增幅高达48.87%。然而2017年上半年的情况却有些不妙，上半年实现的净利润仅有1097.94万元，如果按年化来算，则其2017年净利润还不到2200万元，也就是说其业绩存在大幅下滑的可能。对于这样一家业绩波动幅度非常明显的企业，天山生物此次巨资并购是否合适还要打个问号？如果在并购后年度仍不能扭亏为盈，则上市公司就直接退市了，这种风险不可谓不大！
另外，本次并购预案披露，根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的陈德宏签订的《盈利预测补偿协议》，若标的资产于2017年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则盈利承诺补偿主体利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度，同时，盈利承诺补偿主体承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14234万元、18748万元、21601万元。如果参考大象股份上半年业绩表现，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现14234万元的承诺金额有很大压力。
对于站在退市悬崖边沿的天山生物而言，此次巨资收购一家和自己主营业务没有关联、业绩增长又不具备持续性、企业财务管理混乱的公司，能算是一个好的选择吗？
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