股转协议之个税约定
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A公司由转让方甲与受让方乙共同出资设立，现转让方甲持股40％，受让方乙持股60％并担任公司法定代表人。
2021年8月17日，双方订立《股权转让协议书》，协议约定，
转让方甲将全部股权转让给受让方乙，股权转让价为1646万元，为税后净价，所产生的所有税金及费用（受让方乙只承担转让方甲个人所得税120万元，超过部分仍由转让方甲承担，评估价以双方签字确认为准）有受让方乙承担。
在协议签订之日起10个工作日内支付987.60万元，股权变更登记前支付411.50万元，股权变更登记后5个工作日内支付246.90万元。
A公司办理股权转让的变更手续，如需转让方甲配合，转让方甲应协助受让方乙办理相关的手续。
受让方乙如逾期付款，按未付部分款项月利率1.5％支付利息。
受让方乙应按时主持公司办理股权转让变更登记手续，拖延办理的，应当承担转让价格5％的违约金等。
上述股权转让协议签订后，受让方乙已支付第一期款项，未付第二期款项，股权亦尚未完成变更登记。
2021年11月15日，转让方甲发函要求受让方乙支付第二期股权转让款，并立即办理变更登记。
转让方甲与受让方乙对支付第二期转让款的条件存在争议，遂成讼。
判决结果：（有删减）
浙江省绍兴市柯桥区人民法院一审认为：
根据股权转让协议第二条第2项约定，受让方乙应在“股权变更登记前支付25％”，从文义理解，受让方乙未支付该款前，转让方甲并无配合变更之义务。现受让方乙认为，在变更登记前尚有纳税等手续需要办理，在完成该手续前并不需要支付该款。对此，根据股权转让协议第四条第1项约定，“甲乙双方同意于甲方收到85％转让款后五个工作日内办理将甲方所占股权变更登记在乙方或乙方指定的人名下（变更登记在乙方指定的人名下时视为乙方受让甲方所占股权）的变更登记手续”。该院认为，该条款对第二期款项支付条件再次明确为办理变更登记手续之前，特别是约定了付款后五个工作日内办理变更登记，显然该期间才是具体如何操作变更的履行期。据此，受让方乙未按约定支付第二期转让款，违约在先，转让方甲因此未予配合变更不能认定为违约。
根据前述分析，受让方乙在支付转让款时存在违约行为，考虑到受让方乙在转让方甲催告后仍未支付，该院对转让方甲要求受让方乙支付全部剩余转让款的诉讼请求予以支持。至于利息起算，股权转让协议并未具体约定办理变更日期，故该院根据转让方甲催告函到达受让方乙的时间，即2021年11月16日起算利息，利息标准按合同约定计付。至于转让方甲主张的违约金，根据股权转让协议第四条第3项约定，“乙方承诺：按照本协议的约定，按时主持公司办理股权转让工商变更登记手续，拖延办理的，应当承担转让价格5％的违约金”，双方约定的5％的违约金是针对迟延变更登记行为，而非迟延付款行为。第二期付款与登记变更存在顺位，受让方乙目前存在的行为为迟延付款，而不能径行认定之后也会存在迟延变更，据此，该院对转让方甲的该项诉讼请求不予支持。据此，原告主张的迟延付款可依据的违约金计算标准应按月利率1.5％计算，该标准系双方约定，违约金本身又兼具惩罚性，该院也不再调整。
另，根据转让方甲主张，其已将约定由受让方乙承担的120万元个人所得税计入欠款。对此，该院认为，根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。即在本案中，转让方甲为纳税人，受让方乙为扣缴义务人，且受让方乙自愿承担其中120万元的个人所得税。根据双方转让股权价值及注册资本等情况，尚未有证据显示个人所得税低于120万元，在此情况下，该120万元本可计入应付款，受让方乙在其未付款金额范围内根据税务机关核定的税金办理代扣代缴。但考虑到，转让方甲的诉讼请求是要求受让方乙支付全部欠款，如该院支持其关于股权转让款的诉讼请求，受让方乙应按生效文书支付全部款项，而不能从判决确定的应付款从扣款缴纳。在此情况下，120万元税款在本案中不予处理，双方根据本案生效判决及履行情况另行厘清。
至于变更登记，义务人为公司，在受让方乙履行上述全部付款义务后，A公司应予以配合办理。同时，股权转让协议第四条第3项约定，“乙方承诺：按照本协议的约定，按时主持公司办理股权转让工商变更登记手续”，在受让方乙履行上述全部付款义务后，受让方乙应予以配合办理。至于变更时间，根据协议约定为五个工作日。
一审判决：
一、受让方乙支付转让方甲股权转让款658.40万元，并支付该款自2021年11月16日起至实际款清之日止按月利率1.5％计算的逾期付款利息损失；
二、A公司在受让方乙履行上述全部付款义务后五个工作日内，办理股东变更登记手续，受让方乙应予以配合。
浙江省绍兴市中级人民法院二审认为，
本案中，转让方甲为纳税人，受让方乙系扣缴义务人，转让方甲向受让方乙转让案涉股权应纳税的个人所得税款应由受让方乙代扣代缴，根据各方在庭审中的陈述，受让方乙所称的办理个人所得税缴纳中转让方甲的配合义务，亦仅是转让方甲在个人所得税纳缴申报表、相应承诺书上签字，而具体的缴纳税款实际需由受让方乙向税务机关完成，故受让方乙以实际需由其自身完成的个人所得税代扣代缴义务中仅仅需转让方甲的签名义务来作为其拒绝支付第二期转让款的理由，本院不予采信。
我国民法典第一百五十九条规定，附条件民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件的成就，视为条件成就。虽股权转让协议约定第三期转让款的支付条件是股权变更登记后5个工作日，而本案中股权变更登记的条件未成就。但本案中，受让方乙未支付第二期转让款已构成违约，且在转让方甲催告后仍未及时支付，考虑到A公司现已由受让方乙实际控制、经营并享有公司收益，转让方甲已实际退出的情况，受让方乙拒不支付第二期股权转让款，进而造成拖延办理股权转让登记手续的行为，可视为不正当阻止支付第三期股权转让款条件的成就，故一审法院判决受让方乙向转让方甲支付剩余全部款项，并支付以该剩余款项为计算依据确定的利息损失并无不当。
判决如下：驳回上诉，维持原判。
参考资料：（2022）浙06民终4345号